Действие фильма начинается в конце лета 1943 года, во время битвы за Днепр. Из боевого вылета возвращаются лётчики-истребители второй эскадрильи гвардейского истребительного авиационного полка. Нет только её командира — Героя Советского Союза гвардии капитана Титаренко по прозвищу "Маэстро". Когда уже все, кроме его механика Макарыча, перестали ждать, ведь топливо в баках кончилось более сорока минут назад, на лётное поле сел "Мессершмитт", пилотируемый Титаренко. Его действительно сбили за линией фронта, но атаковавшая в тот момент пехота выручила лётчика, а на аэродроме подскока ему подарили трофей. На следующий день в полку распределяют по эскадрильям только что прибывшее пополнение. Несколько новичков, среди которых лейтенант Александров и младшие лейтенанты Щедронов и Сагдуллаев, просятся в знаменитую вторую эскадрилью. Титаренко спрашивает каждого об их музыкальных талантах: вторая эскадрилья известна как "Поющая" и после боевой работы превращается в самодеятельный оркестр, где Титаренко выступает дирижёром. Щедронов напевает песню "Смуглянка" и получает соответствующее прозвище.
Едва познакомившись с пополнением, «старики» со словами "На ваш век хватит!" вылетают на перехват большой группы немецких бомбардировщиков. Сразу в бой новичков не берут: в Оренбургском лётном училище их готовили по ускоренной программе, и им ещё надо доучиваться летать и учиться воевать.